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Contratações de grande vulto
O contratado deve comprovar a implantação do programa de integridade nos prazos e condições aplicáveis.
Advogado para integridade empresarial
Programa de Integridade para Empresas que Contratam com o Poder Público
Sua empresa precisa implantar, revisar ou comprovar um programa de integridade? O advogado pode estruturar políticas, controles, gestão de riscos e evidências adequadas à realidade da organização e às exigências das contratações públicas.
DiagnósticoPorte, setor, riscos e interação com o Poder Público.
ImplantaçãoPolíticas, controles, treinamentos e canal de denúncias.
ComprovaçãoEvidências para avaliação e melhoria contínua.
Lei nº 12.846/2013
Lei nº 14.133/2021
Decreto nº 11.129/2022
Decreto nº 12.304/2024
Portaria CGU nº 226/2025
Integridade empresarial
O que é um programa de integridade?
Programa de integridade é o conjunto de mecanismos e procedimentos internos voltados à prevenção, detecção e correção de fraudes, irregularidades e atos lesivos contra a Administração Pública.
O programa também deve promover uma cultura organizacional baseada em ética, transparência, responsabilidade e respeito às normas. Para ser efetivo, precisa funcionar no cotidiano da empresa e ser compatível com seus riscos reais.
O advogado auxilia na tradução das exigências legais em políticas, responsabilidades, fluxos internos, controles e documentos que possam ser efetivamente aplicados e comprovados.
Lei nº 14.133/2021
Quando o programa de integridade pode ser exigido ou considerado?
No âmbito federal, o Decreto nº 12.304/2024 e a Portaria Normativa CGU nº 226/2025 disciplinam três situações centrais.
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Critério de desempate
O desenvolvimento de programa de integridade pode ser utilizado como critério de desempate entre propostas.
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Reabilitação
A implantação ou o aperfeiçoamento do programa pode ser requisito para reabilitação em determinadas sanções.
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Exigências locais
Estados, Distrito Federal e Municípios podem possuir normas próprias, que precisam ser verificadas em cada contratação.
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Exigência contratual
Editais e contratos podem estabelecer obrigações de integridade, controles, treinamentos e deveres de comunicação.
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Gestão preventiva
Mesmo sem obrigação imediata, o programa reduz riscos e organiza a relação da empresa com agentes públicos e terceiros.
Riscos frequentes
Onde empresas que contratam com o Poder Público ficam mais expostas?
O programa deve priorizar os riscos concretos da atividade, e não apenas reproduzir modelos genéricos.
Contato com agentes públicosReuniões, fiscalização, licenças, pagamentos, aditivos e decisões administrativas.
Brindes e hospitalidadesOfertas inadequadas podem gerar conflitos, suspeitas e violações internas.
IntermediáriosConsultores, representantes e despachantes ampliam riscos quando não são avaliados e monitorados.
Subcontratados e fornecedoresCondutas de terceiros podem afetar a empresa e a execução contratual.
Informações e documentosDeclarações inexatas, documentos falsos ou manipulação de dados podem gerar responsabilização.
Denúncias ignoradasA falta de apuração e resposta pode demonstrar inefetividade do programa.
Estrutura do programa
Elementos que o advogado pode ajudar a estruturar
A forma de implantação deve respeitar a realidade da empresa, mas alguns pilares são recorrentes.
| Elemento | Finalidade | Evidências possíveis |
|---|---|---|
| Alta direção | Demonstrar apoio, recursos e exemplo dos dirigentes. | Atas, comunicados, decisões, orçamento e participação em ações. |
| Gestão de riscos | Identificar e priorizar riscos de fraude, corrupção e desvios. | Matriz de riscos, planos de ação e revisões periódicas. |
| Código e políticas | Definir padrões de conduta e regras para situações sensíveis. | Código de ética, políticas de brindes, terceiros e agentes públicos. |
| Controles internos | Reduzir oportunidades de irregularidade e aumentar rastreabilidade. | Alçadas, segregação de funções, aprovações e registros. |
| Canal de denúncias | Permitir comunicação segura de irregularidades. | Canal acessível, protocolo, triagem e proteção contra retaliação. |
| Apuração e resposta | Investigar fatos e aplicar medidas proporcionais. | Procedimentos, relatórios, medidas disciplinares e remediação. |
| Treinamento | Levar as regras às pessoas expostas aos riscos. | Plano anual, listas de presença, conteúdo e avaliações. |
| Monitoramento | Verificar efetividade e promover melhoria contínua. | Indicadores, testes, auditorias e revisões do programa. |
Atuação do advogado
Etapas para implantar ou revisar o programa
O trabalho pode ser desenvolvido de modo proporcional, com prioridades, responsáveis e cronograma definidos.
1
Diagnóstico inicial
Levantamento da estrutura, contratos públicos, riscos, documentos e práticas já existentes.
2
Mapeamento de riscos
Identificação dos processos mais expostos e das medidas de prevenção necessárias.
3
Desenho das políticas
Elaboração ou revisão de código de ética, políticas e responsabilidades internas.
4
Implantação dos controles
Definição de fluxos, alçadas, registros, diligências e mecanismos de supervisão.
5
Treinamento e comunicação
Capacitação de dirigentes, empregados e terceiros conforme os riscos de cada função.
6
Teste e monitoramento
Revisão de evidências, indicadores, falhas, denúncias e planos de melhoria.
Comprovação
Documentos e evidências normalmente analisados
A avaliação da efetividade depende de registros que demonstrem funcionamento real do programa.
Código de ética
Políticas internas
Matriz de riscos
Atas da direção
Treinamentos
Canal de denúncias
Relatórios de apuração
Diligência de terceiros
Controles financeiros
Registros disciplinares
Indicadores e testes
Planos de melhoria
Falhas frequentes
O que pode comprometer a avaliação do programa?
A simples existência de documentos não comprova que o programa foi implantado e funciona.
Modelo genéricoPolíticas copiadas sem relação com os riscos e processos da empresa.
Falta de apoio da direçãoAusência de recursos, exemplo, supervisão e participação dos dirigentes.
Canal sem credibilidadeDenúncias não são tratadas ou há medo de retaliação.
Treinamento apenas formalConteúdo sem foco nos riscos das funções e sem comprovação de aprendizagem.
Terceiros não avaliadosIntermediários e fornecedores críticos são contratados sem diligência.
Ausência de monitoramentoO programa não é testado, atualizado nem aperfeiçoado diante de falhas.
Ciclo de integridade
Do diagnóstico à melhoria contínua
O programa deve acompanhar as mudanças da empresa, dos contratos e dos riscos.
1Diagnóstico
2Riscos
3Políticas
4Controles
5Treinamento
6Denúncias
7Monitoramento
8Aperfeiçoamento
Aplicação prática
Programa adaptado aos riscos de cada setor
A metodologia considera o objeto contratado, o nível de regulação, o uso de intermediários e a intensidade da interação com o Poder Público.
Construção civil
Engenharia
Tecnologia
Saúde
Medicamentos
Terceirização
Logística
Concessões
Fornecimento de bens
Serviços regulados
O programa deve estar implantado antes da necessidade de comprovação
O advogado pode ajudar a criar um cronograma realista, priorizar riscos e reunir evidências desde o início, evitando soluções apressadas e apenas documentais.
Referências normativas
Normas utilizadas na estruturação da página
Lei nº 12.846/2013
Responsabilização de pessoas jurídicas e incentivo à adoção de mecanismos de integridade.
Lei nº 14.133/2021
Programa de integridade em grande vulto, desempate e reabilitação.
Decreto nº 12.304/2024
Parâmetros federais e hipóteses de avaliação dos programas.
Portaria Normativa CGU nº 226/2025
Procedimentos e metodologia de avaliação no âmbito regulamentado.
Perguntas frequentes
Dúvidas sobre programa de integridade empresarial
As respostas são gerais. A aplicação depende do porte da empresa, do edital, do contrato, do ente público e da regulamentação incidente.
O que é um programa de integridade?
É o conjunto de mecanismos e procedimentos internos destinados a prevenir, detectar e corrigir fraudes, irregularidades e atos lesivos, além de promover ética, transparência, canais de denúncia, controles internos e monitoramento contínuo.
Toda empresa que participa de licitação precisa ter programa de integridade?
Não. A obrigação depende da hipótese legal, do edital, do ente contratante e da regulamentação aplicável. Na esfera federal, o Decreto nº 12.304/2024 disciplina situações como contratações de grande vulto, desempate de propostas e reabilitação.
Quando o programa de integridade é obrigatório em contratação de grande vulto?
Na contratação federal de obra, serviço ou fornecimento de grande vulto, o contratado deve comprovar a implantação do programa de integridade conforme a Lei nº 14.133/2021, o Decreto nº 12.304/2024 e a Portaria Normativa CGU nº 226/2025.
O programa de integridade pode ser usado como critério de desempate?
Sim. A Lei nº 14.133/2021 prevê o desenvolvimento de programa de integridade como um dos critérios de desempate. No âmbito federal, a comprovação segue a regulamentação da CGU.
O programa de integridade é necessário para reabilitação de empresa sancionada?
Em determinadas hipóteses, sim. A Lei nº 14.133/2021 e o Decreto nº 12.304/2024 preveem implantação ou aperfeiçoamento do programa como requisito para reabilitação em situações específicas.
Quais elementos costumam integrar o programa?
Comprometimento da alta direção, código de ética e conduta, políticas de integridade, gestão de riscos, controles internos, canal de denúncias, apuração interna, medidas disciplinares, diligência de terceiros, treinamentos e monitoramento.
Uma política escrita é suficiente?
Não. A avaliação considera a efetividade do programa. Documentos formais precisam estar acompanhados de aplicação prática, registros, treinamentos, controles, apurações, medidas corretivas e monitoramento.
O programa deve ser igual para todas as empresas?
Não. O programa deve ser adequado ao porte, ao setor, à estrutura, ao grau de interação com o Poder Público, ao uso de intermediários, aos países de atuação e aos riscos específicos da organização.
Como o advogado auxilia na implantação?
O advogado pode mapear exigências legais e contratuais, revisar políticas, estruturar regras de relacionamento com agentes públicos, apoiar a gestão de riscos, organizar evidências e preparar a empresa para avaliações.
O canal de denúncias precisa garantir proteção ao denunciante?
O canal deve ser acessível, confiável e acompanhado de regras de confidencialidade, proteção contra retaliações, triagem, investigação e resposta adequada.
Como comprovar que o programa funciona?
A empresa deve preservar evidências como atas, treinamentos, comunicações, registros de riscos, diligências de terceiros, relatórios do canal, apurações, medidas disciplinares, testes de controles e ações de monitoramento.
Quando revisar o programa de integridade?
A revisão é recomendável diante de novos contratos públicos, mudanças societárias, expansão para novos mercados, uso de intermediários, incidentes, denúncias, sanções, alterações normativas ou resultados de avaliações.
Fale com um advogado sobre programa de integridade
A Dantas Fonseca Advocacia auxilia empresas na implantação, revisão, documentação e avaliação de programas de integridade aplicáveis às contratações públicas.